Добровольная ликвидация — процедура достаточно долгая, имеющая множество этапов, она предпочтительна для предприятий, регулярно подающую отчетность, платящих обязательные сборы и налоги, а активов предприятия должно хватить для выплаты по требованиям кредиторов. При ее проведении, в обязательном порядке, должна быть проведена выездная налоговая проверка. Но на практике, ввиду большой загруженности к небольшим предприятиям налоговые инспекторы не выезжают.
Добровольно ликвидирующаяся организация должна пройти несколько этапов, чтобы ликвидация прошла государственную регистрацию:
На первом этапе решение о закрытии организации должно приниматься на общем собрании учредителей или совете директоров. За прекращения деятельности должны проголосовать все члены собрания. Все решения, утвержденные на собрании оформляется в письменном виде. Затем участники назначают лиц, которые будут отвечать за соблюдение регламента процедуры ликвидации, так как учредители передадут им свои полномочия. Эти лица входят в ликвидационную комиссию. Или на собрании назначают ликвидатора. Состав комиссии может быть любой, обычно это директор, главный бухгалтер, юрисконсульт, но могут быть включены и другие специалисты. На комиссию также возложены обязанности по оплате всех расходов, которые возникают в ходе ликвидации.
Второй этап. В связи с тем, что ликвидация затрагивает интересы других лиц, комиссии необходимо их уведомить о начале процедуры. В обязательном порядке уведомляется налоговая служба (туда направляется копия утвержденного решения), размещается информация на портале «ФЕДРЕСУРС», направляются письма кредиторам, издается публикация в СМИ. О том, что организация приступило к стадии ликвидации налоговая делает запись в ЕГРЮЛ, уведомляет ПФР и ФСС.
После внесение записи в ЕГРЮЛ налоговые инспекторы начинают выездную проверку деятельности предприятия. Должно быть письменное подтверждение того, что все кредиторы получили уведомления либо личной его подписью, либо подписью лица, имеющего нотариально заверенную доверенность.
Получив уведомление кредитор может выдвинуть свои требования по выплате долговых обязательств.
Сроки, в которые предприятие принимает такие требования указан при публикации информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Комиссия принимает и учитывает требования кредиторов для оценки возможностей расчета по обязательствам и составления промежуточного ликвидационного баланса.
Третий этап. Требования кредиторов учитываются в промежуточном ликвидационном балансе. Кроме этого в него входят активы, вклады и основные средства, числящиеся на балансе у предприятия.
Баланс помогает оценить возможности предприятия по выплате обязательств. Если на счету предприятия не хватает денежных средств, то имущество будет реализовано на публичных тогах, организованными комиссией или ликвидатором.
Если стоимостью активов менее ста тысяч рублей торги не проводят, его можно реализовать напрямую.
Утвержденный баланс направляется в налоговую службу.
Если даже после продажи всех активов, компания не может провести выплаты по всем выдвинутым требованиям, то в соответствии со статьей 63 ГК РФ, комиссия должна начать процедуру банкротства.
Признать организацию банкротом может только арбитражный суд.
После вступления в законную силу решения суда о признании юридического лица банкротом, на конкурсной основе определяется управляющий, которому передаются полномочия по реализации имущества. Полученные средства будут направлены на удовлетворения обязательств перед кредиторами. При этом передача прав собственности на имущество к конкурсному управляющему подлежит обязательной государственной регистрации. Следовательно, добровольная ликвидация будет проходить при условии полного отсутствия задолженности у предприятия по требованиям кредиторов.
Четвертый этап. Комиссия подсчитывает активы, оставшиеся после расчета с кредиторами, а также невыплаченную прибыль, на основании оформленного решения, в соответствии с долями, вложенными в уставной капитал. Распределение средств и это все входит в окончательный баланс, который утверждают участники последнего общего собрания. Он, так же направляется в налоговый орган.
Налоговая обязательно сравнит разницу между количеством активов в промежуточном и окончательном балансе, с целью выявления. Следствием значительного увеличения активов, при составлении окончательного баланса, может стать исковое заявление кредиторов о признании ликвидации недействительной, если их требования остались без удовлетворения, а это может существенно затянуть сроки ликвидации. В ликвидации может отказать налоговая служба, выявив недобросовестные действия ликвидационной комиссии.
Пятый этап. Процедура ликвидации считается завершенной, после прохождения государственной регистрации юридического лица. Для прохождения этой процедуры необходимо собрать определённый перечень документов, который направляется в налоговую. Процесс подачи документов ничем не отличается от обычной переписки с налоговой службой. В течение пяти рабочих дней налоговые инспекторы должны внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ликвидация прошло государственную регистрацию.
Шестой этап. Получив подтверждение о прохождении регистрации очень важно убедится, что банковские счета предприятия закрыты, печати переданы в специализированную организацию для уничтожения, документы, с действующими сроками хранения, а также в части, касающейся кадровой работы переданы в архив. Принудительная ликвидация.
Есть еще один вид ликвидации – это принудительная ликвидация. Принять такое решение имеет полномочия суд или налоговый орган.
Судом применяется в том случае если вскрываются факты: Нарушения действующего законодательства при открытии организации или ведении деятельности;
Отсутствие либо нарушение лицензий, сертификатов которые регулируют выбранный вид деятельности;
Выявление нарушений Устава организации.
Уклонение от уплаты налогов или обязательных взносов, или отказ от подачи установленных форм отчетности. Основанием для внесудебной ликвидации является длительное бездействие и отсутствие отчётности от организации.
Особые моменты ликвидации компании.
Большое значение при ликвидации имеет составление промежуточного и окончательного баланса, а также реализация недвижимого имущества, средства от продажи которого, идут на расчет по имеющимся задолженностям.
Пристальное внимание от налоговых органов при рассмотрении процедуры уделяется реализации имущества, проведению торгов, расчету по имеющимся обязательствам.
Процесс ликвидации предприятия очень сложный и запутанный. Сама процедура занимает очень длительное время (от шести месяцев до года), и разобраться во всех тонкостях самостоятельно бывает очень непросто.
В настоящий момент на рынке услуг представлены фирмы, предлагающие консультационные и методические услуги по ликвидации юридических лиц.
Профессиональный подход к этим вопросам устранит негативные последствия для учредителей и позволит соблюсти права кредиторов. Специалисты в этой сфере оценят необходимость проведения и разработают эффективную схему осуществления процедуры, смогут подсказать необходимо полное прекращение деятельности, или можно провести процедуру реорганизации.
Реорганизация.
Реорганизация может быть проведена различными путями:
Путем смены руководителя и участников;
Ликвидация путем слияния с другой организацией с передачей прав;
Тот же вариант, но с закрытием правопреемника.
Так же есть возможность провести процедуру ликвидации юридического лица «под ключ». Затраты на реорганизацию любым методом значительно меньше чем на ликвидацию. Кроме того, период проведения процедуры значительно сократится. В отличие от стандартной процедуры деятельность не прекращается полностью, так как сторонняя компания принимает на себя все обязательства закрытой.
Проведения реорганизации помогает решить ряд вопросов, возникающих в процессе ведения деятельности. Например, снижение налоговой нагрузки, перераспределение активов, изменение сферы деятельности и т.д.
Процедура ликвидации юрлица может проходить в различных формах:
Слияние;
Присоединение;
Выделение;
Разделение;
Преобразование;
Каждая форма используется для достижения определенных целей, так же они могут применяться комбинированно.
Слияние применяется, когда необходимо несколько организаций соединить в одно общее предприятие, с образованием нового юридического лица.
Присоединение похоже на предыдущую форму, но новое лицо не образуется.
Разделение организации подразумевает передачу всех своих прав и обязанностей другим, с закрытием «материнской» компании. При выделении юридического лица переходит только часть прав, предприятие не ликвидируется.
Преобразование проходит без передачи полномочий, изменяется только сфера деятельности. Как правило, применяется, когда организация участвует в различных тендерах.
Как и ликвидация, реорганизация может быть инициирована учредителями, а может быть принудительной, в том случае если нарушены форма, статус организации, или для исключения монополии. В целом, оба процесса не сильно отличаются друг от друга, только в случае реорганизации присутствует этап перехода, при котором организация, начавшая стадию реорганизации, продолжает вести деятельность. Сложность в том, что срок процедуры не ограничен, и при слабом уровне планирования может слишком затянутся. В отличие от ликвидации, регламент реорганизации четко не определен законах Российской федерации. Из-за этого на практике возникает огромное количество различных нюансов и подводных камней. В том числе, при передаче активов из одной организации в другую. Или при приеме на себя убытков передающегося предприятия. В ходе осуществления процедуры затрагиваются интересы как контрагентов, так и сотрудников, а это негативно влияет на рабочий процесс. Наблюдается падение производительности и эффективности, так как при слиянии или разделении юридических лиц, теряется самостоятельность, появляются дополнительные обязательства, снижается прибыль, следовательно, и уровень заработной платы сотрудников. Могут возникнуть разногласия между моделями ведения бизнеса, так как старая модель уже перестала действовать, а новая еще не отработана.
Подводя итог.
Для соблюдения всех регламентов проведения, решения проблемных вопросов, возникающих в ходе ликвидации или реорганизации, четко представлять порядок осуществления процедур, их правовую составляющую, оценить финансовые возможности предприятия, изучить сроки проведения этапов и спланировать практическое их осуществления. Не имея опыта в данном вопросе, очень сложно разобраться во всех нюансах и тонкостях этих процессов.
Исходя из вышесказанного, доверить ведение этих процедур следует компетентной организации, имеющей опыт в этой сфере, что позволит в короткие сроки и с минимальными вложениями закончить трудоемкий и затратный процесс. Специалисты оценят все факторы, которые могут повлиять на результат, окажут консультацию по подготовке документов, необходимых для прохождения государственной регистрации. Помогут соблюсти законность, не пропустить основные этапы процедуры и уведомить всех заинтересованных лиц. Или осуществят все самостоятельно, что сэкономит время и силы руководителей бизнеса.
Стоимость ликвидации компании подбирается в зависимости от индивидуальных особенностей каждой организации, наличия долговых и прочих обязательств. Вы получите юридические гарантии выполнения посредниками их обязанностей и полный отчет по ходу ведения процесса.